訴訟・紛争の基礎知識
未公開株式の株価算定方法(中小企業における株式買取請求紛争)
未公開株式の株価が問題となる場面
上場株式であれば、証券取引所において多数の市場参加者による多数の取引の集積を通じて、その時々の適正な株価が形成されています(もっとも、上場株式についても、合併、株式交換、株式公開買付(Take Over Bid, TOB)の場面等では、会社の支配権や当事会社間の事業のシナジー(Synergy、相乗効果による追加的価値)等の評価に関連してその株価についても争いが生じます。)
これに対し、未公開株式の場合、(1) 投資家が新たに株主として出資をする場面(第三者割当増資)、(2) 株式を譲渡する場面、(3) 株式を相続する場面、(4) 複数当事者による共同事業(Joint Venture、JV)を解消する際に株式を引き取る場面、(5) 株式譲渡制限会社(株式の譲渡に取締役会等の承認を必要とする会社)において、会社が当該譲渡を不承認とした際に、株主が株式買取請求権を行使する場面、(6) 合併、株式交換等に反対した株主が会社法の規定に基づき株式買取請求権を行使する場面、等いろいろな場面で、その株価が問題となります。
また、未公開株式を巡る詐欺等のトラブルが後を絶ちません。これも未公開株式の株価が判然としないことに一因があるといえます。
では、未公開株式の株価の算定はどのように行われるのでしょうか。会社法上は、上記(5) の株式譲渡制限会社において、会社が譲渡を不承認とした際に、株主が株式買取請求権を行使した場合、その買取価格を裁判所が決定するときは、「承認請求の時における株式会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければならない」(会社法144条3項)と定められています。また、会社法上、上記(6) の合併、株式交換等に反対した株主が株式買取請求権を行使した場合の買取価格は「公正な価格」(会社法785条1項、806条1項)と定められています。しかし、いずれも具体的な価格算定方法は明らかではありません。本稿では、これらの株式買取請求権が行使され訴訟となった最近の裁判例をご紹介します。
なお、相続税に関する財産評価基本通達において、相続税額を算出するための詳細な未公開株式の評価方法が定められていますが、一般的に評価額が低めになり、株式買取請求権行使の際の株価評価方法としては適切ではないため、本稿では類似業種比準方式の簡単な紹介にとどめることとします。
未公開株式の株価算定方法
未公開株式の株価算定には、多様な方法があります。以下では、代表的な算定方法の概要をご紹介します。結論的にはいずれも一長一短があります。
1.純資産方式
会社の純資産(総資産の額-総負債の額)を基にして、株価の算定を行う方式です。帳簿(貸借対照表(B/S))上の純資産を基にするため、客観性に優れています。しかし、市場取引における実勢の反映の点に問題があるほか、知識集約型・労働集約型の会社の収益獲得能力等が反映されない点に問題があるとされています。一般に、清算が予定されている会社の株価(清算価値、Liquidation Value)の算定に適しているといわれます。逆に、今後も永続的に運営されることが予定されている会社の株価(継続企業価値、Going Concern Value)の算定には難があります。基準となる純資産額の算出方法により、簿価純資産法、修正簿価純資産法、時価純資産法に分かれます。
2.収益方式
会社のキャッシュフローを基に株価の算定を行う方式です。キャッシュフローとは、税引後の純利益に減価償却費等を加算した上で、資本支出額(事業の継続に必要な不動産、設備等の取得に要する金額)を控除した額を指します。将来の収益獲得能力等を株価に反映する点で優れていますが、収益能力算定の基礎となる、キャッシュフローの算出等に恣意性が入る点が問題とされています。キャッシュフローについて、DCF法は会計上の収入として考え、収益還元法は利益として考えます。
3.配当還元方式
将来予測される株主が獲得する配当に着目して、株価の算定を行う方式です。配当のうち内部留保分を算定の考慮に入れるかによって、配当還元法、ゴードン・モデル法に分かれます。いずれも、資本還元率を始め、算式の各要素が一義的に収斂しないことが難点です。
4.比準方式
類似の会社、事業の資産や利益等の複数の比準要素を比較することによって株価を算定する方法です。適切な比較対象となる上場会社が複数ある場合には、市場での取引環境の反映ができ、有効な算定方法といえます。しかし、同業種内での浮沈が常である現実を勘案すると、比較対象との比較の合理性には疑問が残ります。
相続税に係る財産評価基本通達にある類似業種比準方式における基本的な算式は以下のとおりですが、さらに様々な調整が行われます。
1株の価格=A×〔(b÷B)+(c÷C)×3+(d÷D)〕÷5×斟酌率
A | 類似業種に属する会社の平均株価 |
---|---|
b | 被評価会社の1株当たりの配当金額 |
B | 類似業種に属する会社の1株当たりの配当金額 |
c | 被評価会社の1株当たりの利益金額 |
C | 類似業種に属する会社の1株当たりの利益金額 |
d | 被評価会社の1株当たりの純資産額(簿価) |
D | 類似業種に属する会社の1株当たりの純資産額(簿価) |
斟酌率 | 大会社の場合 0.7、中会社の場合 0.6、小会社の場合 0.5 |
株価算定が争点となった裁判例
このように株価の算定方法は多数あり、いずれも一長一短があります。そのため、過去の裁判例でどのような判断枠組みが採用されているかが重要な意義を有します。過去の多くの裁判例では、複数の評価方法により算出された金額を一定割合で加重平均した株価を採用しています。これに対しては、「一つ一つが信頼に値しない数値を複数寄せ集めたからといって、信頼できる数値が算出できるわけのものではない。」(前掲・江頭15頁)との厳しい批評のあるところですが、以下では、株価の算定方法が争点となった近時の裁判例を紹介致します。
1.大阪高決平成1年3月28日(判例時報1324号140頁)
2.東京高決平成20年4月4日(判例タイムズ1284号273頁)
3.広島地決平成21年4月22日(金融・商事判例1320号49頁)
4.福岡高決平成21年5月15日(金融・商事判例1320号20頁)
5.東京高決平成22年5月24日(金融・商事判例1345号12頁)
未公開株式の株価算定については、ご遠慮なくご相談下さい
このように、近時の裁判例は、DCF法を株価算定の基本としながらも、あくまでも事例ごとに算定方法の相当性の判断を行っており、結論的には、株式買取請求訴訟における未公開株式の株価は、裁判官の裁量により算出されるといえます。かかる裁判官の説得には、弁護士の経験と訴訟技術が重要になります。未公開株式の株価算定については、ご遠慮なくご相談下さい。