M&Aの基礎知識

M&A(企業買収)の手続の概要

M&A(企業買収)の手続は画一的なものではありませんが、一般的には以下のような流れとなります。

M&A手続の概要

1.案件のスタート
各当事会社のトップ会談による合意からスタートする場合や、株式や事業の売却を希望する者がFinancial Adviser(FA)と呼ばれる仲介業者を選任し、入札手続(Bid)を開始することによりスタートする場合、等がある。
2.Confidential Agreement (CA)/Nondisclosure Agreement (NDA)の締結
対象会社の事業に関する営業秘密等が漏洩されないよう事前に秘密保持契約(CA/NDA)の締結が行われる。
3.売主・買主各当事者内、及び両当事者間の様々なレベルで打合せ・交渉
スキーム、対価、シナジーの見通し、課税額その他の費用、等についてシミュレーションが行われる。
少数の弁護士も関与し、概括的なDue Diligenceが行われることもある。
4.M&Aスキームの決定
株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換、株式移転等のスキームを決定する。
法律上の可否の重要性はもちろんであるが、スキームにより課税額が数百億円規模で変動することもあり、Tax Planningも重要である。
5.Letter of Intent (LOI)/Memorandum of Understanding (MOU)の締結
基本的事項について合意に達した段階で、LOI/MOUと呼ばれる基本合意書の締結がなされることが多い。
また、大型の案件では、この時点でマス・メディアへの公表(プレス・リリース)が行われることが多い。
6.Due Diligenceの実施と最終合意に向けた交渉
法務面、ビジネス面、会計・税務面から本格的なDue Diligence(DD、 デュー・デリジェンス、事業の精査)が実施されるとともに、その結果を反映して最終合意(Definitive Agreement)に向けた交渉が行われる。
7.最終合意(Definitive Agreement)
大規模な案件では別紙を含め数百ページに及ぶこともある、最終合意に関する契約書が締結される。
8.クロージング手続
契約書の規定に従い、譲渡代金の支払、登記申請等の手続が行われる。 
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