M&Aの基礎知識

M&Aの種類

事業の拡大・多角化を図る手段又は事業の選択と集中の手段として、M&Aが広く受け入れられるようになりました。基本的なM&Aの種類は、下図に掲げる(1)新株引受け、(2)株式譲渡、(3)事業譲渡(全部譲渡及び一部譲渡)、(4)会社分割(吸収分割及び共同新設分割)、(5)合併(吸収合併及び新設合併)、(6)株式交換、(7)共同株式移転があります。
債務超過企業の再生のために行われる100%減資後の増資や、会社を債務者とする債権を現物出資して行うデット・エクイティ・スワップ(Debt Equity Swap/DES)も、上記(1)の新株引受けの類型に含まれることになります。
また、上場企業において、当該企業の経営者が望まないにもかかわらず、第三者が当該企業の株式を買い占める敵対的買収の手段として用いられる株式公開買付(Take Over Bid/TOB)は、上記(2)の株式譲渡の類型に含まれることになります。

M&Aの種類

種類 イメージ図
新株引受け
(通常の第三者割当増資のほか、破綻会社における100%減資後の増資(DESを含む。)もある。)
新株引受けイメージ図
株式譲渡
(相対での取引のほか、市場における株式公開買付(TOB)も含まれる。)
株式譲渡イメージ図
事業譲渡全部譲渡 全部譲渡イメージ図
一部譲渡 一部譲渡イメージ図
会社分割吸収分割
(分割会社Aは吸収分割後、吸収会社Bの株主となる)
吸収分割イメージ図
共同新設分割
(分割会社A及びBは新設分割後、新設会社Cの株主となる)
共同新設分割イメージ図
合併吸収合併
(既存株主Aは、保有するA社株式が失効することと引換えに、B社の発行するB社株式を取得する)
吸収合併イメージ図
新設合併
(既存株主A及びBは、それぞれ保有するA社株式及びB社株式が失効することと引換えに、新設会社Cの発行するC社株式を取得する)
新設合併イメージ図
株式交換
(既存株主Aが保有するA社の株式と、B社が新たに発行するB社の株式が交換される)
株式交換イメージ図
共同株式移転
(既存株主Aが保有するA社の株式、及び既存株主Bが保有するB社の株式が、それぞれ、新設会社Cが新たに発行する株式と引換えに、C社に移転する)
共同株式移転イメージ図

最近増加傾向にある上場企業による自主的な上場廃止(ゴーイング・プライベート)の方法として採用される当該上場企業の経営陣による買収(Management Buy Out/MBO)は、以下のような複合的なM&A手法が活用されます。

  • (1) 経営陣及びMBOファンドの出資によるSPCの設立と金融機関によるSPCへの買収資金の貸付け
  • (2) 既存株主AからSPCへの対象企業A株式の譲渡(TOBの方法による)
  • (3) 対象企業AとSPCの合併(対象企業Aを存続会社とする吸収合併)

    ※既存株主Aの一部が少数株主として残る場合、さらに一定の法的スキームを活用して、 当該少数株主を対象企業Aから締め出してしまうことがあります(スクイーズ・アウト、Squeeze Out)。
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